Par rapport à Matrimelee (le titre précédent de la saga), le titre présente des graphismes et un son améliorés, le retour de deux anciens personnages (Angela Belti et Kinta Kokuin), un nouveau boss (Bobby Strong) et le retour de la fonction de transformation. Le gameplay a également été amélioré dans certains domaines et les super attaques ont été rendues plus faciles à exécuter. Le jeu a les mêmes arrière-plans et tous les personnages (à l'exception des quatre personnages secrets de Rage of the Dragons), et à cause de cela, il est généralement décrit comme un portage du jeu, alors qu'en fait l'histoire du jeu se déroule après les événements du jeu précédent, ce qui en fait une sorte de suite ou de mise à jour. Le jeu raconte l'histoire du roi du jeu précédent, qui organise un tournoi 'Bonnou Kaihou' ('Libération des convoitises') pour remonter le moral de sa fille la princesse Sissy. Cette fois, le prix est tout ce que le gagnant pourrait souhaiter (sauf la succession au trône).
Cette version propose également un mode en ligne et un 'Lust Cards System' qui consiste à acheter des cartes avec des effets spéciaux. Certains permettent au joueur de modifier des caractéristiques des personnages, d'autres sont utilisés pour visionner des clips vidéo musicaux spéciaux et d'autres pour appeler des personnages étranges pour aider le joueur au combat. (Source : Wikipédia)
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