Il s'agit du premier jeu arcade sur l'univers des X-Men, et il est disponible sur trois types de borne, une classique avec deux joueurs possibles, une allante jusqu'à quatre joueurs et une dernière allant jusqu'à six joueurs.
Le joueur choisit l'un des six X-Men : Cyclops, Colossus, Wolverine, Tornade, Nightcrawler (Diablo) ou Dazzler. Leur objectif est d'empêcher le méchant Magneto de faire des ravages chez les humains. Ils doivent combattre des ennemis des bandes dessinées tels qu'une armée de centaines de Sentinelles, de crocodiles mutants, de Reavers et de super-vilains tels que Pyro, Blob (le Colosse), Wendigo, Nimrod, la Reine Blanche, le Fléau et Mystique. Plus tard, Magneto kidnappe le professeur X et Kitty Pryde, incitant les héros à partir en mission de sauvetage. Les héros se frayent un chemin jusqu'à l'île M et finalement jusqu'à la base de Magneto sur l'astéroïde M où se déroule la bataille finale.
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