Il s'agit du deuxième jeu X-Men de Sega pour Megadrive. Cette fois-ci, une force connue sous le nom de Phalange veut contrôler la Terre. Les X-Men sont notre seul espoir d'arrêter cette menace.
Le gameplay de cette aventure est similaire à l'action à défilement latéral du titre précédent. Vous avez cette fois plus de personnages jouables : Fauve, Gambit, Diablo (Nightcrawler), Psylocke, Wolverine, Cyclope et même Magneto.
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